Términos y condiciones generales de compra


TÉRMINOS GENERALES DE ENTREGA DE DAMEN SHIPYARDS GROUP, presentados ante la Cámara de Comercio con el número 23049923. La versión más reciente de estos términos se enviará a la primera solicitud (Damen Shipyards Group, PO Box 1, 4200 AA Gorinchem, Países Bajos).

Versión con fecha 1 de octubre de 2012 GTD.


1. General

1.1 En estos términos y condiciones se aplican las siguientes definiciones:
Damen: B.V. Holding Maatschappij Damen o una de sus empresas del grupo.
Servicios: cualquier actividad proporcionada por Damen al Cliente en virtud del Acuerdo que se relaciona o no con la entrega de Bienes.
Bienes: cualquier pieza, activos físicos, materiales y otros bienes que Damen entregará al Cliente en virtud del Acuerdo, así como cualquier otra actividad y servicio relacionado con dicha entrega. Cuando en estos Términos generales de entrega se hace referencia a los Bienes, se considerará expresamente que también incluye los Servicios. También se consideran Bienes los productos de terceros que Damen pone a disposición.
Cliente: la parte con la que se celebra el acuerdo.
Acuerdo: cualquier consulta, oferta, acuerdo, confirmación de pedido y compromiso resultante mediante el cual el Cliente obtiene Bienes o servicios de Damen o realiza un pedido con Damen.
Objeto: la embarcación u otro activo físico al cual se relacionan los Bienes o Servicios.
Cuando en estos Términos generales de entrega se hace referencia a “escrito”, esto debe entenderse como una carta, correo electrónico, confirmación en línea o fax.
1.2 Estos Términos generales de entrega se aplican a todos los Acuerdos con el Cliente.
1.3 Las divergencias y adiciones a estos Términos generales de entrega solo son válidas si se ha estipulado expresamente y por escrito.
1.4 Se rechaza expresamente la aplicación de cualquier compra u otras condiciones del Cliente.
1.5 Estos Términos generales de entrega están disponibles en holandés, inglés y español. En caso de inconsistencias entre las versiones holandesa, inglesa y española, tendrá validez la versión holandesa.

2. Ofertas, pedidos y acuerdos

2.1 Las ofertas realizadas por Damen serán sin compromiso. El Cliente garantiza la exactitud e integridad de los diseños y las especificaciones enviadas por él o en su nombre a Damen en relación con el desempeño u otros detalles en los que Damen basa su oferta.
2.2 El Acuerdo entrará en vigor tan pronto como Damen confirme el pedido por escrito o haya iniciado su implementación.

3. Precios

3.1 Los precios no incluyen el impuesto sobre el valor añadido (IVA/BTW) y cualquier otro gravamen aplicado oficialmente.
3.2 A menos que se determine otra cosa en el Acuerdo, Damen estará unilateralmente autorizado para ajustar sus precios y tarifas cada trimestre.
3.3 Las actividades que no forman parte de los Servicios se cobrarán por separado al Cliente según las tarifas estándar de Damen en el momento de la realización.
3.4 Damen puede cobrar, además del precio, los costos relacionados con la manipulación, la recolección, la toma de muestras, la eliminación, el almacenamiento, el transporte y la destrucción de los materiales, los residuos de desecho, etc.
3.5 Si como resultado de una escasez excepcional de materiales o proveedores, o debido a otras circunstancias de carácter excepcional, como una guerra o complicaciones graves, el nivel de los salarios y el precio de los materiales se deben elevar hasta tal punto por sobre el nivel que se aplica en la fecha de la oferta y no se puede razonablemente exigir a Damen que asuma el aumento de los costos, Damen tendrá derecho a un reembolso adicional razonable y justo, que será determinado por las partes en una negociación mutua o, ante la ausencia de acuerdo, por el procedimiento de controversias descrito en el Artículo 18.

4. Pago

4.1 El pago se efectuará de conformidad con el calendario de entrega acordado, y la primera entrega vencerá una vez que se realice el pedido. Ante la falta de los pagos de entrega acordados, el Cliente deberá pagar las facturas dentro de catorce días de la fecha de la factura. Los pagos se realizarán en una cuenta bancaria o corriente que especifique Damen. El Cliente no tendrá autorización para ajustar o suspender un pago.
4.2 Si el Cliente no paga los montos adeudados a tiempo, será responsable, sin la necesidad de cualquier exigencia de pago o notificación de incumplimiento, del pago de la tasa de interés comercial establecida por esas cantidades a partir de la fecha de vencimiento, donde Damen además estará autorizado para suspender el cumplimiento de sus propias obligaciones por un período similar al retraso del pago.
4.3 Damen estará autorizado a cobrar al Cliente cualquier costo de cobranza judicial o extrajudicial incurrido relacionado con los montos adeudados.
4.4 Antes de la entrega de más Bienes o servicios, Damen estará autorizado en todo momento, incluso si un pedido finalizó o se implementó parcialmente, a exigir que el Cliente proporcione la seguridad suficiente para permitir que cumpla con su pago y otras obligaciones. En caso de retraso, el período de entrega se ampliará correspondientemente.

5. Riesgo, transferencia de propiedad y seguridad

5.1 Si no se entrega EXWORKS (INCOTERMS 2010), el riesgo relacionado con los Bienes de entrega por parte de Damen correrá a cargo del Cliente tan pronto como los Bienes haya sido colocados o incorporados en los activos físicos del Cliente o en el punto donde pasan a estar a disposición del Cliente o de un agente del Cliente.
5.2 Las entregas estarán sujetas a la reserva de dominio. Los Bienes entregados al Cliente seguirán siendo propiedad de Damen y los derechos de propiedad se transferirán al Cliente solo cuando este haya cumplido con todas sus obligaciones con Damen en virtud del Acuerdo.
5.3 Damen estará autorizado a retener los activos físicos y documentos del Cliente hasta que este haya cumplido con todas sus deudas con Damen en virtud del Acuerdo.
5.4 Damen estará autorizado a suspender su obligación de entrega en relación con los activos físicos del Cliente en su poder o en el poder de un tercero o con quien Damen esté trabajando, hasta el momento en que el Cliente haya cumplido plenamente con sus obligaciones en virtud del Acuerdo u otros acuerdos con Damen, incluidos pérdidas, costos e intereses.
5.5 Si Damen así lo solicita, el Cliente deberá cooperar en la adopción de medidas para proteger la propiedad de Damen de los Bienes en el país en cuestión.

6. Implementación y desviaciones

6.1 Damen tendrá derecho a contratar a terceros para implementar una parte del Acuerdo.
6.2 Además de los márgenes habituales y acordados en cuanto a dimensiones, rendimiento u otros aspectos, también se permitirán desviaciones necesarias con el fin de lograr los resultados deseados o que se generan debido a un cambio en el procedimiento de trabajo.
6.3 El Cliente estará obligado a permitir que Damen realice el trabajo sin obstáculos. Debe poner el Objeto a disposición de Damen en el momento oportuno y en un estado plenamente dispuesto para el trabajo que se llevará a cabo.
6.4 Damen tendrá derecho a reubicar el Objeto del Cliente y otras propiedades (incluidos el atraque/anclaje reiterados, lanzamiento y puesta en dique seco).

7. Entrega

7.1 A menos que se acuerde lo contrario, la entrega será EXWORKS (INCOTERMS 2010).
7.2 La entrega de los Bienes y la prestación de los Servicios comenzarán en el plazo acordado según lo especificado por Damen en la confirmación del pedido por escrito. Damen suspenderá este plazo hasta haber recibido todos los documentos, información y datos que debe proporcionar el Cliente y hasta el momento de haber recibido un pago anticipado acordado luego de realizado el pedido o hasta que se le otorgue seguridad de ello.
7.3 Damen intentará respetar la fecha de entrega lo más estrictamente posible. Las fechas de entrega acordadas no podrán considerarse plazos fatales. El incumplimiento de la fecha de entrega por cualquier motivo no proporciona al Cliente ningún derecho a indemnización ni derecho alguno a exigir la anulación del Acuerdo por este motivo. Damen no estará incumpliendo el contrato hasta que el Cliente haya entregado a Damen una notificación escrita del incumplimiento, aspecto sobre el cual se le otorgará a Damen un plazo razonable para cumplir con sus obligaciones.
7.4 Solo en el caso de que Damen no cumpla con la entrega, el Cliente estará autorizado para exigir una sanción financiera, donde Damen será responsable de pagarle al Cliente un monto por concepto de retraso no superior al 3 % del precio de los Bienes cuya entrega se ha retrasado. La sanción reemplazará el derecho del Cliente a exigir una indemnización o la anulación del Acuerdo.
7.5 Damen no será en ningún caso responsable del incumplimiento de sus obligaciones o de hacerlo a tiempo por motivos de fuerza mayor. Los eventos de fuerza mayor incluyen incendios, inundaciones, condiciones climáticas excepcionales, guerra, peligro de guerra, disturbios, desorden, huelgas, falta de piezas fundidas y forjadas, y cualquier obstáculo que no dependa exclusivamente de la voluntad de Damen, como el incumplimiento de los terceros contratados por Damen para entregar Bienes y Servicios o hacerlo a tiempo. Damen también quedará excluido de responsabilidad en caso de un evento de fuerza mayor posterior a fecha de entrega acordada.
7.6 La interpretación de los términos comerciales estará sujeta a la versión más reciente de los “Incoterms” emitidos por la Cámara Internacional de Comercio de París. A pesar de lo dispuesto en la versión más reciente de los Incoterms, el daño intencional será por cuenta y riesgo del Cliente a partir de la fecha de confirmación del pedido.
7.7 Damen tendrá derecho a suspender la entrega si las partes no están de acuerdo sobre el nivel de los costos de envío o si no se ha llevado a cabo el pago anticipado acordado de los costos de envío luego de la realización del pedido.

8. Entrega e inspección

8.1 Los Bienes y Servicios se considerarán entregados una vez que hayan sido aceptados o aprobados por el Cliente.
8.2 Los Bienes también se considerarán entregados:
a) si el Cliente se niega a cooperar con el traspaso o la inspección en la fecha de entrega notificada por Damen o desaprueba la aprobación injustificadamente o sin motivos adecuados;
b) si el Objeto abandonó el astillero de Damen o el astillero de un tercero o si el Cliente proporciona pruebas de haberse hecho cargo de la administración práctica de los Bienes;
c) si el Cliente no notifica cualquier deficiencia inmediatamente después de la entrega y no las confirma por escrito dentro de las 48 horas.
8.3 Las deficiencias menores o habituales no supondrán un obstáculo para la entrega. El Cliente y Damen establecerán estas deficiencias por escrito, donde Damen indicará el plazo en que se repararán estas deficiencias.
8.4 Damen puede entregar los Bienes en parte o prestar parcialmente los Servicios si la entrega de los artículos restantes está inhabilitada con carácter temporal o permanente o si se torna más difícil por motivos de fuerza mayor.

9. Garantía

9.1 Damen garantiza que los Bienes y Servicios entregados son correctos y han sido fabricados o realizados según la norma profesional. No obstante, si los Bienes y Servicios entregados por Damen presentan defectos, Damen corregirá los defectos según los términos y condiciones establecidos en este artículo.
9.2 Durante un período de tres meses a partir de la entrega de los Bienes, Damen reparará cualquier defecto o efectuará reemplazos, de ser necesario, siempre que el Cliente haya notificado a Damen los defectos por escrito dentro de 15 días calendario a partir de la detección. En el caso de fechas de entrega inusualmente extensas por parte de los proveedores u otros artículos con plazos de entrega prolongados, Damen estará autorizado a tomarse más tiempo para efectuar las reparaciones.
9.3 Si el Cliente, previa consulta con Damen, permite que terceros realicen las reparaciones o los reemplazos, Damen reembolsará una suma equivalente que no superará el costo que habrían tenido las reparaciones y los reemplazos si se hubieran llevado a cabo en los talleres de Damen o de sus proveedores durante el horario normal de trabajo dentro del período de garantía.
9.4 La obligación de efectuar reparaciones se limita a la reparación de la pieza deficiente y no se extiende a la reparación o el reembolso de daños indirectos. Las piezas deficientes se pondrán a disposición de Damen luego del reemplazo y pasarán a formar parte de la propiedad de Damen.
9.5 Las imágenes, los planos, las especificaciones de capacidad, los detalles indicados en los catálogos y la información similar proporcionados por el Cliente o terceros no serán vinculantes para Damen, salvo que se haya acordado expresamente lo contrario por escrito.
9.6 Los gastos efectuados por el Cliente con el fin de transferir el Objeto al lugar acordado y mantenerlo allí serán por cuenta del Cliente.
El Cliente deberá tomar en cuenta las instrucciones de Damen en relación con dicho transporte. Todos los costos adicionales de reparación, desmontaje, montaje y transporte que pague Damen porque las Bienes se encuentran en un lugar distinto al que se hace referencia en el Acuerdo o cuando no se ha especificado la ubicación; serán por cuenta del cliente.
9.7 Las obligaciones de garantía del Artículo 9.2 caducarán:
(i) si se realizan modificaciones por parte de personal que no pertenece a Damen;
(ii) si los defectos que aparecen se deben al uso inexperto, el mantenimiento deficiente, el montaje incorrecto o reparaciones defectuosas realizadas por el Cliente o terceros y no a causas atribuibles a Damen;
(iii) si los defectos se deben al desgaste normal y a la pérdida de calidad;
(iv) si los defectos que aparecen podrían haber sido razonablemente detectados en el transcurso de la aceptación;
(v) si el Cliente contrató a un tercero para reparar los defectos de los Bienes;
(vi) si el Cliente no cumple adecuadamente con cualquier obligación en virtud del Acuerdo.
En estos casos, Damen cobrará un cargo retroactivo por el tiempo pasado.
9.8 Todos los materiales entregados o establecidos por el Cliente se excluirán de la garantía.
9.9 A menos que se acuerde lo contrario en virtud del Acuerdo, todos los Servicios están específicamente excluidos de la garantía.
9.10 Con respecto a los materiales entregados y los servicios prestados por terceros, las obligaciones de garantía de Damen se limitarán en escala y duración a la garantía proporcionada efectivamente por ese proveedor externo. Damen quedará liberado de sus obligaciones de garantía mediante la transferencia al Cliente de cualquier reclamo que pueda tener contra los proveedores.
9.11 Las actividades, incluido el trabajo de investigación, realizadas después de que el Cliente haya exigido erróneamente la garantía, se cobrarán de acuerdo con el artículo 3(3) y se llevarán a cabo de acuerdo con estas condiciones.

10. Responsabilidad e indemnización

10.1 Cualquier responsabilidad por parte de Damen cesará en el momento de la entrega, con excepción de la responsabilidad de este último en virtud de este artículo.
10.2 La responsabilidad de Damen en relación con las deficiencias en los Bienes entregados y los Servicios prestados por este se limitará al cumplimiento de las obligaciones de garantía definidas en el artículo anterior, a menos que la pérdida sufrida se deba a premeditación o negligencia grave por parte de Damen.
10.3 En todos los casos en que Damen, a pesar de lo dispuesto en el párrafo 2, esté obligado a pagar una indemnización, esta en ningún caso podrá superar
(i) en relación con la entrega de los Bienes: 15 % del precio de compra de los Bienes entregados;
(ii) en relación con la prestación de Servicios, el reembolso no superará lo más bajo de
a) la suma de los montos facturados específicamente para los Servicios durante un período de tres meses calendario inmediatamente anteriores al evento que causa la pérdida; o
b) 10 % del reembolso de los Servicios en virtud del Acuerdo, salvo que se haya estipulado no hacerlo en el Acuerdo.
10.4 Cualquier reclamo contra Damen, excepto aquellos que Damen reconozca expresamente por escrito, caducará automáticamente 12 meses después de su aparición.
10.5 Cualquier condición utilizada para limitar, excluir o determinar responsabilidad que pueda presentarse contra Damen por parte de proveedores o agentes en relación con los materiales o los servicios entregados también la puede presentar Damen contra el Cliente.
10.6 En virtud de este Acuerdo, se excluye específicamente la responsabilidad de Damen por daños emergentes, cualquiera sea la causa, salvo en casos individuales donde dicha exclusión sea contraria a la ley.

11. Bienes de terceros

11.1 Si Damen proporciona al Cliente Bienes de terceros o entrega dichos Bienes, los términos y condiciones de dichos terceros se aplicarán a estos Bienes, en reemplazo de las disposiciones del Acuerdo y de estos Términos generales de entrega. El Cliente acepta los términos y condiciones de terceros anteriormente mencionados, de los que Damen proporcionará al Cliente una copia a solicitud.
11.2 Si se considera que los términos y condiciones de terceros según lo mencionado en el Artículo 11.1 no son aplicables a la relación entre el Cliente y Damen o se declaran no aplicables, se aplicarán las disposiciones del Acuerdo y de estos Términos generales de entrega.
11.3 La responsabilidad de Damen por los Bienes de terceros en ningún caso excederá lo que se puede recuperar del tercero o las partes en cuestión.

12. Información confidencial

12.1 Cualquier información entregada por cualquiera de las partes a la otra se considerará información confidencial, incluida cualquier información relacionada con los Bienes que entrega Damen al Cliente, así como los bienes y servicios de terceros y la propiedad intelectual de Damen y de terceros. La parte que recibe la información confidencial deberá hacer uso de dicha información exclusivamente para los fines de la implementación del Acuerdo.
12.2 Las Partes no podrán realizar copias de la información confidencial o divulgarla a terceros sin el consentimiento previo de la otra parte.
12.3 Cualquier información confidencial proporcionada por las partes entre sí seguirá siendo propiedad de la parte que haya proporcionado esa información a la otra parte.
12.4 Las Partes no podrán divulgar la existencia del Acuerdo en publicaciones o materiales publicitarios sin el consentimiento por escrito de la otra parte.

13. Derechos de propiedad intelectual

13.1 Todos los derechos de propiedad intelectual e industrial de todos los Bienes desarrollados o proporcionados en virtud de un Acuerdo se conferirán exclusivamente a Damen o terceros reclamantes y en ningún caso podrán transferirse al Cliente. Dicha propiedad incluirá planos, cálculos, diagramas, sistemas, métodos, diseños, documentación, informes y sitios web, además de cualquier material preliminar relacionado.
13.2 Damen liberará de responsabilidad al Cliente frente a cualquier reclamo legal de un tercero basado en la alegación de que los Bienes desarrollados por Damen infringen un derecho aplicable de propiedad intelectual o industrial en virtud de la ley holandesa, siempre que el cliente informe a Damen oportunamente por escrito de la existencia y el contenido del reclamo legal y deje el manejo del caso, incluido cualquier acuerdo, completamente a Damen. El Cliente proporcionará a Damen las autorizaciones necesarias, la información y la cooperación para permitir que Damen se defienda contra estos reclamos legales, de ser necesario, en el nombre del Cliente. Esta obligación de indemnización caducará si la presunta infracción está relacionada con (i) materiales proporcionados a Damen por parte del Cliente para su uso, tratamiento, procesamiento o incorporación, o (ii) modificaciones realizadas en los Bienes por parte del Cliente o terceros en nombre del Cliente. La obligación de indemnizar no se aplicará si las infracciones se deben a la utilización de los Bienes entregados (i) en una forma no modificada por Damen, (ii), en relación con materiales o bienes no entregados o proporcionados por Damen, o (iii) de una manera distinta para la cual los Bienes fueron desarrollados o previstos.

14. Responsabilidad del producto

14.1 Damen no será responsable de los daños a la propiedad del Cliente o de terceras partes después de la entrega de los Bienes que surjan mientras los Bienes estén en posesión del Cliente. Damen tampoco será responsable de los daños a los productos fabricados por el Cliente o a los productos de los cuales forman parte los Bienes de Damen. El Cliente indemnizará a Damen por los reclamos de daños de terceros que se mencionan en esta cláusula.

15. Normas ambientales, de seguridad y de los astilleros

15.1 El Cliente tiene la obligación de proporcionar condiciones de trabajo seguras y de cumplir con las normas ambientales y de seguridad aplicables, así como las normas de los astilleros. El Cliente está obligado a advertir a Damen antes del comienzo de los trabajos de la presencia de materiales peligrosos, tales como, entre otros, asbesto y sustancias químicas o radiactivas, y de las medidas adoptadas al respecto en los últimos 90 días. El Cliente deberá cooperar en la investigación de Damen sobre la seguridad de las condiciones de trabajo. En caso de dudas al respecto, Damen está autorizado a suspender o concluir las actividades o a tomar o designar medidas para efectuar mejoras. Todos los gastos y pérdidas resultantes correrán por cuenta del Cliente. El Cliente reconoce que la eliminación de asbestos y otras sustancias peligrosas está sujeta a normas legales estrictas.

16. Anulación

16.1 Si el Cliente no cumple con una o más de sus obligaciones o de hacerlo a tiempo o correctamente, se declara en bancarrota, solicita una suspensión provisoria o definitiva del pago, o procede a la liquidación de su empresa, o si se decomisan todos o algunos de sus activos, Damen tendrá el derecho a suspender la implementación del Acuerdo o de anular el Acuerdo en su totalidad o en parte sin previo aviso de incumplimiento por medio de una declaración escrita, a su discreción, y siempre sujeto a la retención de cualquier derecho que pueda tener para el reembolso de los gastos, pérdidas e intereses.
16.2 El Cliente solo tendrá derecho a proceder a la anulación en los casos mencionados en los artículos 7.3 y 16.4 de estos términos y condiciones, y solo después de pagar a Damen los montos que le adeude en ese momento, estén o no vencidos o sean pagaderos.
16.3 Si el Acuerdo termina sobre la base del artículo 16.1 antes de haber completado los Servicios acordados o si caduca el período en el que se deberían haber realizado, Damen tendrá derecho a recibir el precio acordado completo por esos Servicios, menos los descuentos que surjan directamente de dicho término. Si el Cliente termina el Acuerdo de esta forma mediante anulación, Damen tendrá derecho, en relación con el trabajo ya realizado, a recibir una parte proporcional del precio acordado.
16.4 En caso de fuerza mayor por parte de Damen, se suspenderán las obligaciones de este último. Si Damen alega fuerza mayor por un período mayor de un mes, tanto Damen como el Cliente estarán autorizados a anular el Acuerdo en relación con el elemento no ejecutado mediante notificación escrita a la otra parte sin la obligación de reembolsar cualquier pérdida y sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 16.2.

17. Transferencia

17.1 El Cliente no está autorizado a transferir los derechos y obligaciones que surjan en virtud de este Acuerdo, ya sea en su totalidad o en parte, a terceros sin el consentimiento previo por escrito de Damen. Se pueden imponer condiciones a tal consentimiento. Damen está autorizado a transferir los derechos y obligaciones a terceros en virtud del Acuerdo.

18. Controversias y leyes aplicables

18.1 Las controversias que surjan entre las partes serán resueltas exclusivamente por un tribunal competente de Rótterdam.
18.2 El Acuerdo está sujeto a la ley holandesa.
18.3 Las partes podrán decidir en consulta mutua en materia de arbitraje. En ese caso, las partes acuerdan que cualquier controversia que surja o se relacione con el Acuerdo será resuelta exclusivamente en virtud de la normativa de arbitraje del Instituto de Arbitraje de los Países Bajos (NAI) por uno o más árbitros nombrados conforme a la normativa mencionada. El lugar de arbitraje será La Haya y se realizará en holandés.



USO Y MANTENIMIENTO DEL SOFTWARE

Las disposiciones que se describen a continuación en relación con el uso y el mantenimiento del software deberán, además de las otras disposiciones de los Términos generales de entrega de Damen, aplicarse a cualquier software proporcionado por Damen. Los derechos y obligaciones contemplados en el presente capítulo se refieren únicamente al software en un formato legible por una máquina de procesamiento de datos y que se registra en material legible por dicha máquina, así como la documentación asociada, todo esto incluyendo las nuevas versiones emitidas por Damen.

19. Derecho de uso

19.1 Sin perjuicio de los derechos de propiedad intelectual mencionados en el Artículo 6, Damen otorga al Cliente el derecho no exclusivo para el uso del software con fines internos en el sentido del párrafo 2 de este artículo. El Cliente deberá cumplir estrictamente en todo momento las restricciones de uso acordadas entre las partes. Sin perjuicio de las demás disposiciones presentes en estos Términos generales de entrega, el derecho de uso se relacionará únicamente con el derecho a cargar y ejecutar el software.
19.2 El software puede ser utilizado exclusivamente por el Cliente en su propia empresa u organización en una unidad de procesamiento y para un número determinado o tipos de usuarios o conexiones para los cuales se ha otorgado el derecho de uso. Mientras no se haya acordado nada concreto en esta materia, la unidad de procesamiento del Cliente en la que se utilizó primero el software y el número de conexiones vinculadas en el momento del primer uso de dicha unidad de procesamiento se considerarán como la unidad de procesamiento y el número de conexiones para las que se ha otorgado el derecho de uso. En el caso de falla de la unidad de procesamiento antes mencionada, el software se podrá utilizar durante la duración de dicha falla en otra unidad de procesamiento. Salvo se disponga específicamente en el Acuerdo, el derecho de uso puede estar relacionado con varias unidades de procesamiento.
19.3 El derecho de uso es intranferible. El Cliente no está autorizado a vender, alquilar o sublicenciar el software y los soportes en los que se registra, o a conceder derechos restringidos sobre ellos o ponerlos a disposición de un tercero, en cualquier forma y para cualquier fin, incluso si el tercero en cuestión utiliza el software exclusivamente en nombre del Cliente.
El Cliente no modificará el software para fines distintos de la corrección de errores, todo en el sentido del Artículo 24.7, y no lo utilizará para el procesamiento de datos en nombre de terceros (es decir, tiempo compartido). No se proporcionarán al Cliente el código fuente del software ni la documentación técnica producida en el desarrollo del software.
19.4 En el caso de que finalicen los derechos de uso del software, el Cliente deberá devolver inmediatamente todas las copias de ese software en su poder a Damen. Si las partes acordaron que el Cliente se encargará de destruir las copias en cuestión cuando finalice el derecho de uso, el Cliente deberá notificar inmediatamente a Damen de tal destrucción por escrito.

20. Entrega, instalación y aceptación

20.1 Damen entregará el software al Cliente en el tipo y formato de soportes de información acordados, y, si la instalación por parte de Damen se acordó por escrito, instalará el software en el Cliente.

20.2 El Cliente aceptará el software en el estado que se encuentra en el momento de la entrega, sin perjuicio de las obligaciones de Damen en virtud de la garantía del Artículo 21.

21. Garantía

21.1 En un plazo de tres meses a partir de la entrega o instalación si ello se hubiese acordado por escrito, Damen corregirá, en la medida de sus posibilidades, cualquier error en el software, en el sentido de lo dispuesto en el párrafo 2 de este artículo, siempre y cuando estos errores hayan sido notificados a Damen por escrito, con una descripción detallada, en el plazo estipulado. Damen no garantiza que el software funcionará sin interrupciones o errores, ni que se corregirán todos los errores. Las reparaciones se realizarán sin costo alguno, a menos que el software se haya desarrollado en nombre del Cliente por un precio no fijo, en cuyo caso Damen cobrará sus tarifas y costos de reparación habituales. Damen puede cobrar sus tarifas habituales y los costos de reparación en caso de errores de uso o el uso inexperto por parte del Cliente u otras causas no atribuibles a Damen, o si los errores podrían haberse determinado cuando se realizaron las pruebas de aceptación acordadas. La reparación de los datos mutilados o perdidos no se incluye en la garantía. El compromiso de garantía caducará si el Cliente efectúa o encarga modificaciones en el software sin el consentimiento por escrito de Damen.
21.2 Por errores se entienden el incumplimiento de las especificaciones notificadas por escrito por Damen y, en el caso del desarrollo de un software personalizado, de las especificaciones funcionales acordadas expresamente. Se dirá que existe un error solo si se puede demostrar y puede reproducirse. El Cliente está obligado a informar inmediatamente a Damen sobre cualquier error.
21.3 Damen reparará los errores en una ubicación de su elección. Damen estará autorizado a realizar soluciones temporales, soluciones alternativas de software o restricciones que eviten problemas en el software.
21.4 Transcurrido el período de garantía mencionado en el párrafo 1 de este artículo, Damen no estará obligado a corregir los errores, a menos que se haya celebrado un acuerdo de mantenimiento entre las partes que incluya dicha reparación.

22. Mantenimiento

22.1 Si un contrato de mantenimiento finaliza para el software o si el mantenimiento del software forma parte de la tarifa de uso, el Cliente deberá notificar a Damen los errores detectados en el software según los procedimientos habituales de Damen. Tras la recepción de la notificación, Damen intentará reparar los errores en la medida de sus posibilidades en el sentido del Artículo 21.2 o efectuará mejoras en las nuevas versiones del software. En función de la urgencia, los resultados se entregarán al Cliente en la forma y dentro del plazo determinado por Damen. Damen estará autorizado a realizar soluciones temporales, soluciones alternativas de software o restricciones que eviten problemas en el software.
22.2 Damen no garantiza que el software operará sin interrupciones o errores, ni que se corregirán todos los errores.
22.3 Damen puede cobrar sus tarifas habituales y los costos de reparación en caso de errores de uso o el uso inexperto por parte del Cliente u otras causas no atribuibles a Damen, o si el software ha sido modificado por terceros. La reparación de los datos mutilados o perdidos no se incluye en la garantía.
22.4 Si un contrato de mantenimiento finaliza, Damen proporcionará al Cliente versiones mejoradas del software cuando estas estén disponibles. Tres meses después de haber puesto a disposición una versión mejorada, Damen dejará de estar obligado a reparar cualquier error en la versión anterior o a prestar soporte en relación con esa versión. En lo que respecta a la entrega de una versión que ofrezca nuevas posibilidades y funciones, Damen podrá exigirle al Cliente la celebración de un nuevo acuerdo y puede exigir el pago de una tarifa adicional por la entrega de dicha versión.
22.5 Si el Cliente no ha celebrado un contrato de mantenimiento con Damen al mismo tiempo que celebre un contrato para la entrega del software, el Cliente no podrá obligar a Damen a celebrar un contrato de mantenimiento en un momento posterior.

23. Proveedor de software

Si Damen entrega al Cliente un software de terceros, los términos y condiciones de dichos terceros se aplicarán a ese software, lo cual reemplazará las disposiciones de estos términos y condiciones. El Cliente aceptará los términos y condiciones de los terceros antes mencionados, así como las restricciones en relación con el uso del software, las garantías y la limitación de responsabilidad. El Cliente podrá inspeccionar estos términos y condiciones en Damen y este último los enviará al Cliente a solicitud.
Si las condiciones de los terceros antes mencionados no se consideran aplicables a la relación entre el Cliente y Damen o si se declaran como no aplicables, se aplicarán en su totalidad las disposiciones de estos términos y condiciones.

24. Derechos de propiedad intelectual o industrial

24.1 Los derechos de propiedad intelectual o industrial que se aplican a cualquier software, hardware u otros materiales tales como análisis, diseños, documentación, informes, y ofertas, junto con el material preliminar para estos, que se han desarrollado o entregado en virtud del Acuerdo, se conferirán exclusivamente a Damen o sus licenciantes. El Cliente obtendrá únicamente los derechos y atribuciones de uso asignados específicamente en virtud de estos Términos de entrega o de alguna otra manera; y de lo contrario el Cliente no podrá duplicar ni realizar copias del software u otros materiales.
24.2 El Cliente está consciente de que el software, el hardware y otros materiales puestos a disposición contienen información confidencial y secretos comerciales que pertenecen a Damen o sus licenciantes. El Cliente se compromete a mantener el software, el hardware y los materiales en secreto, a no divulgarlos ni entregarlos para que los usen terceros, y a utilizarlos únicamente con el fin para el que se pusieron a disposición. Los terceros también incluirán a todas las personas que trabajan en la organización del Cliente y que no tienen la necesidad de utilizar el software, hardware u otros materiales.
24.3 El Cliente no tendrá autorización para borrar o modificar ninguna indicación sobre los derechos de autor, las marcas registradas, los nombres comerciales u otros derechos de propiedad intelectual o industrial del software, hardware o materiales, incluidas las indicaciones sobre el carácter confidencial y confidencialidad del software.
24.4 Damen y sus licenciantes pueden adoptar medidas tecnológicas con el fin de proteger el software. Si Damen o sus licenciantes protegieron tecnológicamente el software, el Cliente no podrá eliminar ni evadir esa protección. Si las medidas de protección significan que el Cliente no es capaz de crear una copia de respaldo del software, Damen le proporcionará dicha copia al Cliente, si así lo solicita.
24.5 Además del caso en que Damen entregue al Cliente una copia de respaldo del software, el Cliente tendrá derecho a conservar una copia de respaldo del software, por lo que también se entiende crear dicha copia. En estos Términos de entrega una copia de respaldo se define como un objeto físico en el que está grabado el software, únicamente con el propósito de sustituir la copia original del software en caso de pérdida involuntaria de posesión o daños. La copia de respaldo debe ser una copia idéntica y siempre debe llevar las mismas etiquetas e indicaciones que la copia original.
24.6 Si el Cliente desarrolla un software o un tercero desarrolla un software para él, o si el Cliente tiene la intención de hacerlo y, en relación con la interoperabilidad del software que se desarrollará y el software que le proporcionó Damen, necesita información para llevar a cabo dicha interoperabilidad, el Cliente deberá especificar la información solicitada a Damen por escrito. Entonces Damen notificará, dentro de un plazo razonable, si el Cliente puede obtener acceso a la información deseada y bajo cuáles términos, incluidos las condiciones financieras y los términos relacionados con terceros que pueda contratar el Cliente. En estas Condiciones generales de entrega se define interoperabilidad como la capacidad del software para intercambiar información con otros componentes de un sistema o software informático y para comunicar esa información a través de otros medios.
24.7 Sin perjuicio de las demás disposiciones presentes en estos Términos de entrega, el Cliente estará autorizado para corregir cualquier error en el software que se le ha proporcionado, cuando ello sea necesario para el uso previsto que surge de la naturaleza del software.
Cuando estos Términos generales de entrega hacen referencia a los derechos u obligaciones en relación con los errores, los errores se considerarán como el incumplimiento de las especificaciones funcionales notificadas por escrito por Damen y, en el caso de desarrollo de software personalizado, de las especificaciones funcionales específicamente acordadas. Un error surge solo si se puede demostrar y también reproducir. El Cliente está obligado a notificar inmediatamente a Damen sobre cualquier error.
24.8 Damen liberará de responsabilidad al Cliente frente a cualquier reclamo legal de un tercero basado en la alegación de que el software, el hardware o los materiales desarrollados por Damen infringen un derecho aplicable de propiedad intelectual o industrial en virtud de la ley holandesa, siempre que el cliente informe a Damen oportunamente por escrito de la existencia y el contenido del reclamo legal y deje el manejo del caso, incluido cualquier acuerdo, completamente a Damen.
El Cliente proporcionará a Damen las autorizaciones necesarias, la información y la cooperación para que Damen se defienda contra estos reclamos legales, de ser necesario, en el nombre del Cliente.
Esta obligación de indemnización caducará si la infracción en cuestión se relaciona con las modificaciones realizadas por el Cliente o realizadas en su nombre por parte de terceros en el software, el hardware o los materiales.
Si se ha establecido de manera irrevocable en la ley que el software, el hardware o los materiales desarrollados por Damen infringen algún derecho de propiedad intelectual o industrial conferido a un tercero, o si, en opinión de Damen, existe una posibilidad razonable de que haya tenido lugar dicha infracción, Damen retirará lo entregado previamente, a cambio de un abono del costo menos una tarifa de uso razonable, o se asegurará de que el Cliente pueda seguir disfrutando del uso ininterrumpido del software, el hardware o los materiales entregados u otros funcionalmente equivalentes.
Se excluirá cualquier otra responsabilidad u obligación de mayor alcance por parte de Damen debido a la infracción de derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros, incluida la responsabilidad y la obligación de indemnizar por parte de Damen por infracciones ocasionadas por el uso del software, el hardware o los materiales suministrados en forma no modificada por los licenciantes de Damen, en relación con los artículos o software no suministrados o entregados por Damen o en cualquier otra forma para la que se desarrollaron o concibieron el hardware, el software o los materiales.
24.9 El Cliente se compromete a asegurar de que ningún derecho de terceros impedirá el suministro a Damen de hardware, software o materiales para uso o procesamiento y el Cliente eximirá a Damen de cualquier acción basada en la alegación de que dicho suministro, uso o procesamiento infringe algún derecho de terceros.